Plus-values privées sur cession de valeurs mobilières et de droits sociaux

A & B Associés vous informe

Mise à jour : 22 avril 2026

1 – Plus-values privées sur cession de valeurs mobilières et de droits sociaux

a. Le principe : le prélèvement forfaitaire unique (PFU)
Les cessions de valeurs mobilières et droits sociaux sont, soumis, dans le cas général, au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), dit « flat tax », au taux global de 31,4 % :
• 12,8 % d’impôt sur le revenu,
• 18,6 % de prélèvements sociaux.

Sous réserve des règles particulières applicables à certains produits ou situations.

Il est toutefois possible, sur option expresse et irrévocable, de choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.

En cas d’imposition au barème, les gains peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d’un abattement pour durée de détention mais uniquement pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
• Abattement de droit commun : 50 % entre 2 et 8 ans de détention, 65 % au-delà de 8 ans.
• Abattement renforcé (PME de moins de 10 ans à l’acquisition) : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 %
entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans.

Les moins-values peuvent s’imputer sur les plus-values de l’année ou être reportées pendant 10 ans.

b. L’exception : l’abattement fixe pour les dirigeants de PME partant à la retraite (Dispositif maintenu jusqu’au 31/12/2031)
Les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres à l’occasion de leur départ à la retraite bénéficient d’un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value imposable, avant application éventuelle des abattements pour durée de détention.
Cet avantage est ouvert jusqu’au 31 décembre 2031.

Conditions principales :
• La société doit répondre à la définition européenne de la PME (moins de 250 salariés, CA ≤ 50 M€, ou total de bilan ≤ 43 M€).

• Le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai raisonnable (2 ans avant ou après la cession).
• Le cédant ne doit pas détenir de droits dans l’entreprise acquéreuse.

Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value nette après abattement.
 

2 – Réinvestissement après cession des titres

Si le cédant réinvesti son capital dans une nouvelle société, le dispositif clé dans ce cas est l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI).

Le principe : report d'imposition, et non pas exonération (Art.150-0-B ter du CGI)

Si le cédant apporte ses titres à une holding (qu'il contrôle), puis que la holding cède les titres, la plus-value est mise en report d'imposition — elle ne disparaît pas, mais elle n'est pas due immédiatement.

Le report tombe (et l'impôt devient exigible) si :

• La holding revend les titres dans les 3 ans sans réinvestir
• Cession des titres de la holding
• La holding est dissoute
•  

La condition de réinvestissement (si cession dans les 3 ans)

Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 2 ans dans des activités éligibles :

• Financement de PME (souscription au capital)
• Acquisition de titres donnant le contrôle d'une société opérationnelle
• Investissement dans des fonds (FCPR, FPCI, SCR, SLP) sous conditions
• Financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole

Les 30 % restants peuvent être conservés en trésorerie ou investis librement par la holding.

Ce que ça change concrètement

Au lieu de payer la flat tax immédiatement, le cédant dispose de la totalité de l’imposition dans la holding pour la faire fructifier. L'impôt est différé — potentiellement très longtemps — tant que la holding conserve ses investissements.

Points de vigilance importants :

La holding doit être créée avant la cession — l'apport doit précéder la vente, et il faut éviter tout accord préalable avec l'acquéreur (risque d'abus de droit). Le délai entre l'apport et la cession est un point que l'administration fiscale surveille de près.

Si la holding cède plus de 3 ans après l'apport, il n'y a aucune obligation de réinvestissement le report est maintenu automatiquement.

La holding ne peut pas être une simple coquille : elle doit avoir une substance économique réelle (siège, gestion active, décisions d'investissement traçables).

Conseil : faire chiffrer l'opération par un avocat fiscaliste ou un expert-comptable, notamment pour vérifier la valorisation de l'apport et sécuriser le schéma avant toute démarche avec un acquéreur.

3. Les actifs éligibles au remploi (les 70 %)

La loi impose de réinvestir dans des actifs ayant une vocation économique réelle.

Voici ce qui est éligible :

Financement de sociétés opérationnelles

• Souscription au capital de PME (création ou augmentation de capital)
• Acquisition de titres donnant le contrôle d'une société (>50 % des droits de vote) exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
• La société cible ne peut pas être une holding pure ou une société à prépondérance immobilière

Fonds d'investissement

• FCPR, FPCI, SCR, SLP — à condition qu'ils investissent eux-mêmes au moins 75 % dans des sociétés opérationnelles
• C'est la voie la plus simple si votre cliente ne veut pas gérer directement des participations

Financement d'une activité en direct

• La holding elle-même peut exercer une activité opérationnelle (rare mais possible)

Ce qui n'est PAS éligible

• L'immobilier (résidence principale, locatif classique, SCPI)
• Les placements financiers classiques (assurance-vie, actions cotées en direct, obligations)
• Les prêts ou comptes courants dans des sociétés
• Le rachat de ses propres titres

4. La structuration de la holding

La holding, sous forme de SAS, a une grande liberté statutaire (gouvernance, entrée d'associés futurs, émission de bons), elle est compatible avec une future levée de fonds ou l'association de co-investisseurs, et elle permet une rémunération en dividendes ou en salaire selon les besoins.

Le régime mère-fille : l'avantage fiscal clé de la holding

Quand les filiales versent des dividendes à la holding, ceux-ci sont exonérés d'IS à 95 % (seule une quote-part de frais de 5 % est imposée, soit ~1,25 % effectif). La holding accumule donc des ressources quasi nettes pour réinvestir — c'est l'effet levier de la structure.

Les obligations de substance à respecter

Pour éviter la requalification par l'administration fiscale, la holding doit avoir une réalité économique : un siège distinct du domicile (ou justifié), un compte bancaire propre, des décisions d'investissement documentées par des procès-verbaux, et idéalement une convention de gestion avec ses filiales. Le cédant peut tout à fait être président et être rémunéré par sa holding.

Calendrier critique

La holding doit être créée et l'apport réalisé avant tout contact formalisé avec un acquéreur.

En présence d’un accord préalablement négocié ou suffisamment abouti avec un repreneur avant l’apport, l’administration peut remettre en cause le bénéfice du report, notamment sur le terrain de l’abus de droit.

5. La fiscalité à la sortie du report

Le report n'est pas une exonération — l'impôt est simplement suspendu. Il devient exigible dans trois situations :

Cas 1 — Le cédant cède ses parts de holding

C'est la sortie "normale". La plus-value en report s'ajoute à la plus-value réalisée sur les parts de holding. Les deux sont imposées au PFU de 31,4%. Mais à ce stade, si les actifs de la holding ont bien fructifié, le cédant aura optimisé des années de capitalisation avant de payer l'impôt.

Cas 2 — La holding ne respecte pas le remploi

Si vous cédé les titres dans les 3 ans sans réinvestir 70 %, le report tombe immédiatement

Cas 3 — Donation des parts de holding

C'est la stratégie la plus puissante sur le long terme : en cas de donation des parts à ses enfants, le report est purgé. Il s'éteint définitivement. Les droits de donation s'appliquent, mais la plus-value disparaît fiscalement. Avec les abattements en ligne directe (100 000 € par enfant, renouvelables tous les 15 ans), la transmission peut être très optimisée.

Cas 4 — Décès

Le report est également purgé au décès. Les héritiers reçoivent les parts sans imposition sur la plus-value en report.

6. Les risques et points de vigilance

Risque n°1 — L'abus de droit (le plus dangereux)

C'est le risque majeur. Si l'administration démontre que l'apport à la holding n'avait d'autre but que d'éviter l'impôt — notamment parce qu'un accord avec l'acquéreur existait avant l'apport, elle peut requalifier l'opération. Les conséquences sont sévères : rappel de l'impôt, intérêts de retard (0,20 %/mois), et majoration de 40 % à 80 %. La jurisprudence est claire : le moindre accord préalable formalisé (LOI, term sheet, email) avant l'apport suffit.

Risque n°2 — La holding "coquille vide"

Si la holding ne prend aucune décision réelle de gestion, n'a pas de substance propre et ne fait que détenir passivement des actifs, l'administration peut la requalifier. Il faut documenter chaque décision d'investissement, tenir des assemblées générales régulières, et idéalement que le cédant exerce une activité réelle de direction.

Risque n°3 — Le non-respect du délai de remploi

Le remploi doit être réalisé dans les 2 ans suivant la cession par la holding. Tout retard, même d'un jour, fait tomber le report. Il faut anticiper et identifier les investissements éligibles avant même la clôture de la cession.

Risque n°4 — La mauvaise qualification des actifs de remploi

Investir dans une société qui s'avère être à prépondérance immobilière, ou dans un fonds qui ne respecte pas le quota de 75 % en sociétés opérationnelles, invalide le remploi. Un audit préalable des actifs cibles est indispensable.

Risque n°5 — L'IS sur les plus-values futures de la holding

Quand la holding revendra ses participations, les plus-values seront soumises à l'IS au niveau de la holding (15 % jusqu'à 42 500 €, puis 25 %). C'est une fiscalité moins favorable que le PFU personnel — mais compensée par les années de capitalisation en report.

En résumé : ce que le cédant doit faire dans l'ordre

Créer la holding en premier, sans aucun contact formalisé avec un acquéreur. Identifier les actifs de remploi éligibles dès la création. Mandater un avocat fiscaliste pour la rédaction de l'acte d'apport et le suivi du dossier. Et documenter scrupuleusement chaque décision de la holding dès le premier jour.

L’apport-cession permet, sous conditions strictes, de différer l’imposition de la plus-value et d’organiser un réinvestissement au travers d’une holding, et ce bâtir un patrimoine professionnel significatif.

7. La fiscalité lors d’une cession de fonds de commerce
Lorsqu’un entrepreneur individuel ou une société cède un fonds de commerce, un dispositif d’exonération des plus-values professionnelles est prévu (Art. 151 septies B du CGI) :

• Exonération totale si la valeur du fonds transmis est inférieure à 500.000 €.
• Exonération partielle et dégressive si la valeur du fonds est comprise entre 500.000 € et 1.000.000 €.

Les plus-values professionnelles à long terme portant sur immeubles affectés à l’exploitation peuvent, sous conditions, bénéficier de l’abattement de 10% par année de détention au-delà de la 5ème année, soit une exonération au bout de 15 ans.