Lettre d’intention : ce qui se négocie vraiment avant le protocole
Lettre d’intention : ce qui se négocie vraiment avant le protocole.
Lorsqu’un dirigeant envisage de vendre son cabinet d’administration de biens, la lettre d’intention — la fameuse LOI — constitue une étape importante.
On pourrait penser qu’elle sert essentiellement à formaliser un prix.
C’est une erreur.
Le prix n’est qu’un des éléments de la négociation.
Il faut également s’intéresser à plusieurs points essentiels :
• Les modalités de paiement
Quelle part sera versée comptant ? Existe-t-il un complément de prix ? Sur quels critères sera-t-il calculé ?
• Le périmètre de la cession
Que vend-on exactement ? Les titres de la société ? Une activité ? Certains éléments sont-ils exclus ?
• La garantie
Quelles garanties l’acquéreur envisage-t-il de demander au vendeur ? Sur quels risques et dans quelles limites ?
• L’accompagnement du cédant
L’acquéreur souhaite-t-il que le dirigeant reste quelques mois pour accompagner la transition ? Dans quelles conditions ?
• L’exclusivité
Pendant combien de temps le vendeur accepte-t-il de ne pas négocier avec un autre acquéreur ?
Ces sujets ne doivent pas nécessairement être réglés dans le moindre détail au stade de la LOI.
Mais ils doivent être suffisamment clarifiés pour que chacun sache quelle opération il est réellement en train de négocier.
Car deux offres affichant le même prix peuvent finalement être très différentes.
Un prix élevé, avec une partie importante différée ou soumise à des conditions difficiles à atteindre, n'a pas la même valeur pour le cédant qu'un prix légèrement inférieur, mais sécurisé et largement payé comptant.
La bonne question n’est donc pas seulement : « Combien me propose-t-on ? »
C’est aussi :
« Dans quelles conditions vais-je réellement percevoir ce prix ? »
La lettre d’intention est précisément le moment où ces questions doivent commencer à être posées.
C’est pourquoi elle ne doit pas être considérée comme une simple formalité avant le protocole.
Elle constitue le premier véritable cadre de la négociation.
Benoit TROUBAT
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