La GAP, lors d’une cession de titres
Lorsqu’on parle de la cession d’un cabinet, toute l’attention se porte souvent sur le prix.
Et pourtant, un autre sujet peut devenir tout aussi important : la garantie d’actif et de passif, ou GAP.
Son objectif ? Protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises liées à la période précédant la cession :
· Un contrôle fiscal ou social.
· Un litige avec un salarié.
· Une dette oubliée.
· Un contentieux qui apparaît après la vente…
La question est alors simple : qui paie ?
C’est précisément le rôle de la garantie d’actif et de passif.
Mais trouver le bon équilibre n’est pas toujours simple.
· L’acquéreur souhaite naturellement être protégé au maximum.
· Le vendeur, lui, souhaite pouvoir tourner la page sans conserver indéfiniment un risque financier sur l’entreprise qu’il vient de céder.
La négociation repose donc généralement sur quatre questions essentielles :
1. Quels risques sont garantis ?
Tous les risques ne se valent pas. Fiscalité, social, litiges, comptabilité, engagements contractuels… Le périmètre doit être clairement défini.
2. Pendant combien de temps ?
Le vendeur ne peut pas rester engagé éternellement. La durée doit être adaptée à la nature des risques concernés et des délais de recours des administrations fiscales et sociales.
3. Jusqu’à quel montant ?
Un plafond d’indemnisation permet de sécuriser le vendeur tout en offrant une protection réelle à l’acquéreur.
Comment la garantie sera-t-elle mise en œuvre ?
Séquestre d’une partie du prix, retenue temporaire, garantie bancaire ou autre mécanisme : les modalités pratiques sont aussi importantes que le principe lui-même.
Le point essentiel ?
La meilleure garantie d’actif et de passif est souvent celle qui s’appuie sur une bonne préparation de la transaction.
Plus la situation du cabinet a été analysée en amont, plus les risques sont identifiés et peuvent être traités avant la signature.
Une garantie trop large peut inquiéter le vendeur.
Une garantie trop limitée peut fragiliser l’acquéreur.
L’objectif n’est donc pas de faire porter tous les risques sur l’autre partie.
L’objectif est de parvenir à une répartition claire, raisonnable et équilibrée des risques liés à la période précédant la cession.
Parce qu’une transaction réussie ne se mesure pas uniquement au prix signé le jour de la vente…
Elle se mesure aussi à la sérénité des deux parties après la signature.
Benoit TROUBAT
06.11.46.34.92