NOTE D’INFORMATION

Fiscalité applicable à la cession d’une branche complète d’activité :

Mise à jour : 22 avril 2026

Lors de la cession d’une branche complète d’activité par une SARL, la fiscalité applicable dépend du régime d’imposition de la société. Cette note présente les règles en vigueur et les conditions d’exonérations possibles.

1. Définition de la branche complète d’activité

Une branche complète d’activité est l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome capable de fonctionner par ses propres moyens.

2. SARL soumise à l’IS (cas le plus fréquent)

2.1 Principe général

Les plus-values de cession sont intégrées dans le résultat fiscal et taxées à l’IS aux taux suivants :

• 15 % sur les bénéfices jusqu’à 42 500 €
• 25 % au-delà de 42 500 €

2.2 Exonération possible – Article 238 quindecies du CGI

Les plus-values réalisées lors de la cession d’une branche complète d’activité peuvent être exonérées d’IS sous réserve des conditions cumulatives suivantes :

• L’activité cédée doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans.
• Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la société cessionnaire.
• Le régime d’exonération est dégressif en fonction de la valeur de cession (voir tableau ci-dessous).

2.3 Seuils d’exonération

• Exonération totale : valeur de cession ≤ 500 000 €
• Exonération partielle et dégressive : valeur comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €
• Aucune exonération : valeur de cession ≥ 1 000 000 €

2.4 Absence d’exonération liée au réemploi

Il n’existe pas de dispositif d’exonération ou de report d’imposition spécifique lié au réemploi du produit de cession dans une autre activité.

Pour une SARL à l’IS cédant une branche d’activité, les seules exonérations possibles sont celles fondées sur le prix de cession (seuils de 500 000 € et 1 000 000 € ci-dessus). Le réinvestissement du produit de cession dans une nouvelle activité n’ouvre aucun droit supplémentaire.

3. SARL soumise à l’IR (option temporaire – article 239 bis AB du CGI)

Certaines SARL peuvent opter pour l’imposition des bénéfices à l’IR (impôt sur le revenu) pour une durée maximale de 5 exercices. Cette option est réservée aux sociétés de moins de 5 ans répondant à certains critères.

Dans ce cas, les plus-values de cession de la branche d’activité sont imposées directement chez les associés selon le régime des plus-values professionnelles, avec les mêmes seuils d’exonération qu’à l’IS :

• Exonération totale si valeur ≤ 500 000 €
• Exonération partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €

4. Synthèse des points de vigilance

• Vérifier que la cession porte bien sur une branche complète d’activité au sens fiscal (transfert économique et juridique réel).
• Contrôler la durée d’exercice de l’activité (5 ans minimum requis pour l’exonération).
• S’assurer de l’absence de liens capitalistiques significatifs avec le cessionnaire (seuil de 50 % à respecter, y compris les détentions indirectes).
• Pour une SARL à l’IR, vérifier que l’option est toujours en cours de validité au moment de la cession.
• Ne pas anticiper d’exonération liée au réemploi du produit de cession : aucun dispositif de ce type n’existe pour les SARL à l’IS.